基本契約条件

第1条 適用範囲

書面によりこれと異なる旨明記されない限り、以下のハンスグローエ ジャパン株式会社(以下「ハンスグローエ」という)の取引および引渡しに関する条件は、ハンスグローエが買主に発行する見積書、売買契約、注文書、および引渡書に適用され、またその旨明示的に合意されなくとも将来の取引にも適用される。これと相反する買主の基本契約条件は、これが明示的に異議が申し立てられなくとも適用されないものとする。

 

第2条 契約の締結

1. ハンスグローエによる見積書は、その文言において拘束力を有する旨明記されない限り変更され得るものとする。ハンスグローエが買主からの注文を書面により承諾することにより初めて契約が締結されるものとする。

2. ハンスグローエは、注文の承諾または広告文においてその旨明記された場合にのみ保証を提供する。

3. ハンスグローエが作成した画像、図面、技術説明書等、契約の開始時にハンスグローエが配布した書面は最終的なものであり、技術面の変更、改良その他構造上の変更はこれが買主にとって合理的である限り認められるものとする。
 

第3条 引渡しの条件、運送、危険の移転

1. 製品の引渡しについては原則として工場渡し条件とする。買主への危険の移転は、遅くとも工場または船積み地点からの引渡物の積み出し時点とする。買主の責に帰すべき事由、またはハンスグローエの支配の及ばない事情により積み出しが遅延した場合には、積み出しの準備完了の通知をもって危険は買主に移転する。

2. これと異なる旨合意した場合を除き、買主は自身の費用で契約の対象となっている製品の船積地から合意した仕向地までの運送についての危険を補償する一般的運送保険条件に基づく運送保険を付保する。

3. 取引条件の合意については、有効なインコタームズを適用する。引渡しの条件については注文確認書に記載のとおりとする。
 

第4条 引渡期間および不可抗力

1. 拘束力を有するものと明示されていない引渡期間は、拘束力を有さないものとする。引渡期間は、早ければ(i) 注文の内容確認のために必要となる書面(契約に従い買主がこれらを備えなければならない場合)の受領、および(ii)手付金の支払をもって開始する。当該引渡期間内に積荷が発送され、または引渡しの準備完了の通知があれば引渡期間が遵守されたものとみなされる。

2. 特にハンスグローエ、その関係会社、およびサブサプライヤーに影響を及ぼす労働争議、その他の事情のような対象製品の製造、または引渡しに重大な影響を及ぼす事情がハンスグローエの責に帰すべき事由によらずに発生した場合には取引は中断され(以下「過失によらない取引の中断」という)、引渡期間は当該取引中断の日数分延長される。過失によらない取引の中断により必要となった契約条件の変更が不可能である場合、ハンスグローエは履行義務を免れるものとする。

3. 上記の事由により引渡期間が延長され、またはハンスグローエが引渡義務を免れた場合、買主はこれについてハンスグローエに対して損害賠償を請求できないものとする。またハンスグローエは、過失によらない取引の中断がハンスグローエの履行遅滞中にあった場合であっても、これについて責任を負わないものとする。ハンスグローエは上記事情が発生した場合には、その旨買主に通知する義務を負う。

4. ハンスグローエは引渡期間終了前に合理的範囲で一部引渡書、およびこれにかかる請求書を発行することができるものとする。

5. 買主の要求により、または買主の危険、および責任の範囲内で生じた事由により引渡物の引渡、または積み出しが延期された場合、買主はハンスグローエがその保管のために負担した費用を補償する。ハンスグローエ、またはその関係会社は当該保管のために負担した費用として、原則として少なくとも引渡しの準備完了の通知がなされた月の翌月の初日より開始する各月の請求額の未払分の0.5%を受領するが、実際の負担額がこれより少ないことを買主が証明した場合には、この限りでないものとする。但し、指定された延長期間、または合理的延長期間が経過した場合、ハンスグローエは保管していた引渡物を処分し、合理的延長期間経過後に代替物を買主に引渡すことができるものとする。
 

第5条 価格

1. 製品は、買主が引渡日として指定した日において有効である価格表に記載の価格で引渡される。価格はすべて工場渡し価格とし、特に指定がない場合、価格はすべて日本円で見積もられ、運送費、保険料、設置費、および取扱説明料(該当する場合)、ならびにこれら各金額についての消費税が加算される。

2. ハンスグローエは、特に関税協定、市場価格、もしくは材料費の上昇等によりコスト上昇が契約締結後にあった場合に、合理的範囲で製品価格を上げる権利を留保する。ハンスグローエは買主の要求を受けた場合、当該コスト上昇の証拠を示すものとする。

 

第6条 支払、および支払の遅滞

1. 買主は、請求書を受領後、直ちに請求書に記載の金額を引渡製品の対価として何らの控除なくハンスグローエに支払う。ハンスグローエは小切手による支払を留保付きで明示的に許可する。小切手による支払においては、債務全額についての小切手のみが許容され、支払のために現金化されて初めて有効となる。支払金には手数料は含まれないものとする。小切手についての手形割引、取立手数料、その他の銀行に対する手数料は買主負担とする。支払金は第一に支払にかかる費用に充てられ、次に元本の利息に充てられ、次に請求額元本に充てられるものとする。

2. 支払金の遅滞については[14.6%]の遅延損害金が課される。

3. 買主は、ハンスグローエに対する債権に争いがなく、法的に拘束力を有すると認められる場合にのみ、これをもってハンスグローエに対する債務を相殺し、または製品を留置する権利を有する。

4. 買主は、ハンスグローエの同意なく、これに対する債権を譲渡できないものとする。

5. 契約の締結後、または製品の引渡後に買主の財産の差押、または買主の資本の減額等があり、これにより買主の信用がない、またはなくなったと認められる場合、ハンスグローエは直ちに支払期日の到来していない債権について支払を求め、または小切手が振り出された債権についての現金払いを要求することができる。この場合において、支払請求がなされたにも関わらずこれが支払われない場合、ハンスグローエは将来の引渡について前払、または担保の提供を要求し、現金と引換でのみ引渡しをする旨宣言することができる。買主がこの要求に応えない場合、ハンスグローエは契約を解除し、または引渡物について直ちに支払を求めることができる。ハンスグローエが契約を解除する場合、買主はハンスグローエ、またはその関係会社が契約解除日までに被った費用(逸失利益を含む)を補償する。

 

第7条 所有権の留保

1. ハンスグローエは、契約締結時以降における買主との取引関係により生じる、追加注文、再注文、または予備部品の注文を含むあらゆる請求が完済されるまで引渡物の所有権を留保する。ハンスグローエに付与される担保権の価値が未払の全債権額を20%以上上回る場合は、ハンスグローエは買主の要求をもって担保権の相応部分(かかる20%を超える額に相当する部分)を放棄する。

2. 買主において契約に違反する行為、特に支払の遅滞があった場合には、ハンスグローエは引渡物を取り戻す権利を有する。ハンスグローエによる引渡物の取戻、またはその差押は、ハンスグローエがその旨書面で明示しない限り、契約の解除とみなされるものではない。ハンスグローエは取り戻した製品を換価する権利を有し、その処分益は換価にかかった合理的費用を控除した後に、買主の債務と相殺される。買主は善良なる管理者の注意をもって引渡しを行うものとし、特に火災、洪水、暴風、または盗難による製品の損害について、その再取得価額に足る保険を付保する義務を負う。損害があった場合に発生する請求権は、ハンスグローエに帰属する。製品の保守、および検査が必要となった場合、買主は自身の費用で適時、これを実施しなければならないものとする。

3. 買主は引渡物に質権を設定し、またはこれを担保として譲渡しないものとする。ハンスグローエの権利を害するような権利を主張する差押、その他の手続を第三者が提起した場合、買主はハンスグローエ、もしくはその関係会社が当該第三者の侵害に対する異議手続を申立て、または第三者による侵害に対する異議申立手続に参加できるよう、直ちにその提起がなされた旨をハンスグローエに通知し、買主はハンスグローエ、またはその関係会社の権利を保護するために必要となる情報、および文書をハンスグローエに提供する。買主は執行官、または第三者に対してハンスグローエ、またはその関係会社が製品の所有権を有していることを通知する。第三者が上記手続による裁判所、および裁判所外の費用についてハンスグローエを補償することができない場合、ハンスグローエが被った損失については買主がこれを補償する責任を負うものとするが、製品の損害、変更、または破損を理由とするハンスグローエの追加的請求を妨げないものとする。

4. 買主は購入した製品を通常の取引により販売し、またはこれを加工することができる。買主は製品を販売した販売先、または第三者に対する請求権を、対象製品が加工後に販売されたか否かに関わらず、予めハンスグローエに譲渡し、ハンスグローエは当該譲渡を承認する。買主は年に4回、販売先、および第三者の名称、および所在地、ならびにこれらに対する請求額についての最新の情報をハンスグローエに報告する。買主が購入した製品の対価の支払義務を怠り、その支払に遅滞があり、または買主について支払不能の手続が提起され得る場合には、買主はハンスグローエに対し、買主に代わって販売先、または第三者に対して譲渡についての確定日付ある通知を送付する権限を付与する。買主は請求権譲渡後もかかる販売先、または第三者に対する債権を回収することができ、これらの者に対して直接の請求権の行使を妨げないものとする。買主がハンスグローエに対する支払義務を遵守し、その支払に遅滞がなく、買主において支払不能手続が提起されない限り、ハンスグローエは当該販売先、または第三者に対する請求権を直接行使しないものとする。

5. 買主はハンスグローエが譲り受けた債権の詳細な一覧表(販売先の名称、および所在地、各債権額、請求日等を含む)、並びにハンスグローエが譲り受けた債権を行使するために必要となる情報、当該情報の正確性を検証するために必要な情報、および当該債権の譲渡を販売先に通知するために必要な情報をハンスグローエから要求を受けた場合には、提供する義務を負う。

6. 買主はハンスグローエに委託された者が、ハンスグローエが所有権を留保している製品(以下「所有権留保製品」という)の回収をする目的のために所有権留保製品が所在する建物、または土地に立ち入ることに予め同意する。

7. 買主はハンスグローエのためにのみ引渡物を加工、または変更することができる。引渡物がハンスグローエの所有にないその他の製品と組み合わせられた場合、ハンスグローエは加工された製品の価値における引渡物の価値の割合と同割合で当該加工製品について共有持分権を有する。引渡された所有権留保製品を加工した製品についても同様とする。引渡されたハンスグローエの製品と買主が準備した製品の加工、合成、または合体により買主が準備した製品が主体となる製品についても、買主は当該製品の割合的共有持分権をハンスグローエに譲渡する旨合意されているものとする。ハンスグローエが単独で所有権を有する製品、またはハンスグローエが共同所有権を有する成果物たる製品については、買主がハンスグローエのためにこれを保管する。

 

第8条 瑕疵担保責任の期間

1. 買主がハンスグローエに対して製品の瑕疵を追及するためには、買主が引渡しを受けた製品を適切に検査し、当該検査の結果瑕疵が発見された場合には、その旨ハンスグローエに直ちに通知することを要する。

2. 引渡された製品に瑕疵があった場合には、以下のとおりとする。
a) ハンスグローエは継続して履行義務を負い、その選択により以降の改良の際にこれを修補するか、または瑕疵のない製品を引渡すことによるかかる履行を行う。

b) 瑕疵担保責任に基づく請求権の行使期限は、引渡しから1年間とする。引渡された製品に瑕疵がある場合には、買主は直ちにその旨ハンスグローエに通知する。交換された瑕疵のあるパーツは、ハンスグローエの所有となる。

c) 改良、または瑕疵のない製品への交換がなされなかった場合、買主は契約を解除し、または購入価格を合理的に減額できる。但しハンスグローエによる義務違反が重大でない場合には、契約の解除はできないものとする。

d) ハンスグローエとの調整を経て、買主はハンスグローエが改良、または交換を実施するために必要とみなす時間と機会をハンスグローエに提供する。買主がこれを提供しない場合には、ハンスグローエは当該瑕疵により生じる結果についての責任を免れるものとする。買主が自身の理由によりエンジニアを緊急で動員させたことによりハンスグローエに追加費用を負わせ、または買主が通常の業務時間外の業務を要求した場合、超過勤務手当、より長い輸送路による追加費用等、この結果生じる追加費用は買主が負担する。

e) 交換、または改良された製品については元の製品と同等の保証が与えられるが、その保証期間は元の製品の保証期間と同様とする。

3. 損耗、買主または第三者による不適当もしくは不適切な使用、誤った据付もしくは起動、誤ったもしくは過失による取扱い、過度の圧力、不適当な設置、または化学的、電気化学的もしくは電気的影響による損害は、これがハンスグローエ、またはその関係会社の過失によらない限り、買主が単独で責任を負うものとする。
 

第9条 返品

原則としてハンスグローエが引渡した製品の返品は、瑕疵の存在が証明されない限り、認められないものとする。但し、下記オーダーに関しては、受注後の変更・返品・キャンセルはできないものとする。
a) カタログ非掲載品 

b) 「アクサーマニファクチャー」ほか特殊品

c) 大型物件オーダー品各事例において、ハンスグローエが例外として事前の書面による合意により返品を認めた場合、ハンスグローエは返品された製品の正味価格の25%相当の手数料、およびこれにかかる消費税を買主に請求する。返品の際の輸送における危険、および輸送費は買主が負担する。

 

第10条 補償義務

1. ハンスグローエにおける義務の懈怠、またはその法定代理人、もしくは使用人の故意による義務の懈怠により、生命、身体、または健康に損害が生じた場合、ハンスグローエは法の規定により、これにつき責任を負うものとする。

2. 前項以外の損害については、以下のとおりとする。
a) ハンスグローエの重過失による義務の懈怠、またはその法定代理人、もしくは使用人の故意による義務の懈怠により生じた損害については、ハンスグローエは法の規定により、これにつき責任を負うものとする。

b) ハンスグローエ、その法定代理人、または使用人の過失による契約上の重要な義務の違反により生じた損害については、ハンスグローエは引渡物の価値を上限として契約上典型的な予見可能な損失についてのみ責任を負う。

c) 過失による重要でない義務の違反によるその他の損害についての補償請求は、認められないものとする。

d) 過失による履行遅滞についての損害賠償請求は認められないものとする。但し、合理的延長期間満了後における買主の法律上の権利を妨げないものとする。

3. ハンスグローエが瑕疵を不正に隠蔽し、または製品につき保証を提供していた場合には、上記の責任の免除、または制限は適用されないものとする。
 

第11条 間接的損害

ハンスグローエにおいて故意、または重過失があった場合を除き、生産性の喪失、逸失利益、付加的消費等、瑕疵のある製品を引渡したことによる間接的損害について、ハンスグローエは責任を負わないものとする。

 

第12条 売買契約の解除

1. 売買契約が解除された場合、買主は以下の条項に従ったその他の手続にかかわらず、先履行としてハンスグローエに引渡物を返却する義務を負う。ハンスグローエは引渡物を買主の施設から回収させる権利を有するものとする。

2. さらに買主が負担する危険、および責任の範囲内のその他の理由により引渡物が劣化、もしくは破損し、または引渡物を返品できない場合は、ハンスグローエは買主に対して合理的な補償を請求できるものとする。

3. 加えて、引渡物の設置からこれが完全にハンスグローエの元に戻るまでの間に引渡物の価値が低下した場合には、ハンスグローエはその利用、または使用についての対価を買主に請求できるものとする。当該返品された製品の価値の低下相当額は、注文における引渡物の合計額と返品された製品の処分益である市場価格、またはこれを処分できない場合には、独立の宣誓をした専門家の見積額との差額とする。
 

第13条 譲渡

本契約に基づく買主の権利および、または義務は、ハンスグローエの書面による同意なく譲渡できないものとする。

 

第14条 輸出規制

引渡物はドイツ連邦共和国、欧州連合、アメリカ合衆国、日本国、その他の国における輸出規制の対象となり得る。海外での引渡となる以後の輸出の際には、買主が適用法令の遵守について責任を負うものとする。

 

第15条 履行地、管轄、適用法令

1. 引渡しその他本契約上の義務の履行の履行地は、製品の引渡し、または義務の履行が実施された場所とする。本契約から生じるその他のあらゆる責任については、船積み地を履行地とする。

2. 本契約の条件が明確な適用法令を含まない限りにおいて、本契約は日本法に準拠する。

3. 本基本契約条件により生じ、またはこれに関連してハンスグローエ、および買主の間に生じる紛争、論争、または見解の相違については、東京地方裁判所を専属管轄裁判所とする。

 

第16条 口頭のまたは付随的な合意、可分性

1. 本契約の履行に関してハンスグローエ、および買主の間で締結された合意はすべて本契約に明記されており、本契約に関する口頭の、または付随的な合意は存在しない。

2. 本契約の規定の全部、または一部が無効となっても、本契約のその他の規定の有効性に影響を及ぼさないものとする。

ハンスグローエ ジャパン株式会社

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